Cession d’actions : tout comprendre en matière de fiscalité

Cession d’actions : Tout comprendre ｜Conditions｜Fiscalité

Transmission d’entreprise : cession d’actions entre associés

La transmission d’une entreprise peut se faire de plusieurs manières, dont la cession d’actions. Cette dernière consiste à transférer la propriété des actions d’un associé à un autre, modifiant ainsi la répartition du capital social de l’entreprise. C’est une opération courante qui permet de réorganiser le capital et de faciliter l’entrée ou la sortie d’associés.

Qu’est-ce que concrètement une cession d’actions ?

Une cession d’actions est le transfert de la propriété d’actions détenues par un associé à un autre associé ou à un tiers. Ce transfert peut être motivé par diverses raisons telles que le départ d’un associé, l’entrée de nouveaux investisseurs, ou la restructuration du capital social. La cession d’actions modifie la répartition des droits de vote et de participation aux bénéfices.

Pourquoi réaliser une cession d’actions ?

La cession d’actions peut être réalisée pour plusieurs raisons :

– Sortie d’un associé : Permet à un associé de quitter l’entreprise, de récupérer son investissement et le cas échéant de réaliser une plus-value. Cela peut également consister à céder l’intégralité des actions de la société à un repreneur.

– Levée de fonds : Attirer de nouveaux investisseurs pour financer la croissance de l’entreprise.

– Réorganisation interne : Ajuster la répartition du capital entre les associés existants.

– Transmission familiale : Transférer la propriété de l’entreprise à des membres de la famille.

Comment fixer le prix de cession d’actions d’une SAS ?

Pour fixer le prix de cession des actions, les méthodes couramment utilisées sont :

• Valorisation comptable : Basée sur les états financiers de l’entreprise.
• Valorisation par multiples : Application de multiples de bénéfices ou de chiffre d’affaires comparables.
• Valeur des capitaux propres : Notamment en présence d’une trésorerie importante.
•  Expertise indépendante : Recours à un expert pour une évaluation objective.
• Accords entre associés : Conventions prévoyant des modalités de calcul spécifiques (pacte d’associés).

Quel formalisme à respecter dans le cadre de la cession d’actions d’une SAS ?

La cession d’actions d’une SAS doit respecter un certain formalisme pour être valide :

•  Protocole (ou acte de cession) : Rédaction d’un document écrit précisant les termes de la cession.
• Mention au registre des mouvements de titres : Enregistrement de la transaction dans ce registre tenu par la société.

Quel CERFA remplir lors d’une cession d’actions ?

Pour enregistrer une cession d’actions, il est nécessaire de remplir le formulaire CERFA n° 2759. Ce document doit être déposé auprès du service chargé e l’enregistrement dont dépend l’une des parties en fonction de son domicile.

Comment enregistrer une cession d’actions ?

L’enregistrement de la cession d’actions comprend plusieurs étapes :

• Rédaction d’un protocole de cession : Document écrit signé par les parties.
• Remplissage du formulaire CERFA n° 2759 : Déclaration de la cession au service chargé de l’enregistrement.
• Paiement des droits d’enregistrement : Montant dû à l’administration fiscale calculé sur le prix de cession.
• Mise à jour des registres sociaux : Inscription de la cession dans le registre des mouvements de titres et dans les statuts de la société, si nécessaire.

Comment ne pas payer d’impôt sur les cessions d’actions ?

Pour éviter ou réduire l’impôt sur les cessions d’actions lorsqu’une plus-value est constatée, plusieurs dispositifs existent :

• Régime de faveur des dirigeants partant à la retraite : Exonération partielle sous conditions.
• Abattement pour durée de détention : Exonération partielle sous conditions.
• Pacte Dutreil : Réduction des droits de mutation pour les transmissions familiales.
• Apport-cession : Reporter l’imposition de la plus-value en réinvestissant une part du produit de la vente dans une nouvelle activité.
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Faut-il modifier les statuts lors d’une cession d’actions ?

La modification des statuts n’est pas toujours nécessaire lors d’une cession d’actions. Cependant, elle peut être requise si la cession modifie des clauses relatives aux associés. Dans ce cas, une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée pour approuver les modifications statutaires.

En résumé, la cession d’actions est une opération délicate qui nécessite une bonne compréhension des aspects juridiques et fiscaux. Une préparation rigoureuse et le respect du formalisme sont essentiels pour optimiser cette démarche et éviter les écueils fiscaux.